五矿OZ联姻记：全面收购愿望落空

五矿OZ联姻记：全面收购愿望落空

中国五矿集团(下简称“五矿”)曾期待能对澳大利亚第二大锌矿公司OZ Minerals Limited(ASX：OZL，下简称OZ)实现“全面要约收购”，目前看来，这一收购只能变为“部分资产收购”。

5月5日，OZ宣布，该公司执行长Andrew Michelmore将卸任，预计将在6月转为担任五矿的澳大利亚事业执行长，之后可能推进五矿澳大利亚事业进行股票公开上市。正是在Andrew Michelmore的推动下，OZ出售给五矿。

5月1日，为便于五矿推进收购，OZ已获推迟债务偿还期至6月30日的许可——这是OZ为该收购第三次债务展期。

4月23日，澳大利亚政府正式同意五矿收购OZ矿业公司大部分资产；此前，澳政府曾以国家安全理由拒绝了这一收购申请。

获批的新方案剥除了位于澳大利亚军事敏感地区附近的Prominent Hill矿区，五矿将收购的OZ资产包括Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald River等多个矿区，以及其他勘探和开发资产，上述资产的收购价为12.06亿美元。

OZ董事总经理兼行政总裁Andrew Michelmore对该收购报以极大诚意：“我们很高兴已与五矿签订了具有约束力的条款。这项交易将为我们的偿债问题提供一个完整的解决方案，并为公司股东保留了一部分矿业资产。”

OZ还预测，完成交易后，公司将拥有约5亿澳元现金余额，并保持其核心资产Prominent Hill的独立经营权。

五矿为防止该收购中途生变，与OZ签订了一项高额的分手协议，——相当于整体交易价格12.06亿美元的1%作为分手费。OZ保证在交易前不主动接触五矿以外的其他意向收购方。

4月27日，五矿该收购的负责人之一五矿有色股份公司副总经理焦健对本报记者表示，“新收购方案符合双方利益”，五矿正在通过银行等金融机构筹集收购所需资金。

焦健还表示：“收购顺利结束后，五矿将专门成立公司来经营OZ的资产，但尽量保持原有管理团队。”

按照OZ的公开声明，该收购将于6月12日的OZ股东大会上进行审议，协议双方希望在6月下旬完成该交易。

五矿“捡贝壳”

五矿总裁周中枢3月6日在接受本报记者采访时表示：“我们跟踪OZ四五年了，收购OZ不是一时头脑发热，也不是跟随潮流。”

周认为，现在是海外收购的好时机，五矿收购OZ是根据公司的发展战略来决定的。

周中枢还表示，因OZ在勘探、采选、冶炼到生产和流通方面都具有很强的运作优势，收购成功后，五矿不仅拥有OZ现有的生产能力，更看好OZ有待开发的资源。

焦健也表示，五矿与OZ的合作关系由来已久，随着OZ陷入债务危机，五矿于去年12月份正式洽购OZ。

在五矿正式提出收购OZ之前，中信资源、中国科技等公司均对OZ表达了兴趣，但最终，五矿成为唯一竞购者。

焦健进一步解释了五矿收购OZ的原因：“收购符合公司突出主业的战略布局，有利于双方资源共享，也可以保证公司铜、锌的供应。”

近年来，五矿在铜、锌资源上不断展开收购。资料显示，2006年，五矿在20亿美元成功购买智利加维铜矿之后，公司又以50亿美元收购世界第三大锌、第九大铜生产商诺兰达。华安证券有色业分析师唐鑫表示：“这无疑又给了五矿一个有望成为铜、锌巨头的机会。”

资料显示，OZ是2008年6月由两家规模较小的矿产商Oxiana Limited和Zinifex Limited合并而成，主要生产锌、铜、铅、黄金和银，在澳大利亚、亚洲和北美都有发展项目。

但随着大宗商品价格一落千丈以及澳元贬值，该公司陷入财务困境。去年12月1日，公司暂停其股票在澳大利亚证券市场的交易，寻求再融资减债。

“困境”一词似乎还不够形容OZ Minerals的经营状况。OZ Minerals2月27日公布的2008年度财报显示，公司全年税后净亏损达24.85亿澳元(约合109.22亿人民币)；其中由于金属价格一落千丈，公司资产减记高达23.1亿澳元(约合101.53亿人民币)。

表面看来，竞购者有一个低价买入的好机会。实际上，潜在买家寥寥无几使OZ Minerals一度沦落到“为了生存可以卖掉任何可卖的东西”。

澳大利亚贸易委员会大中华区资深投资专员王恒岩对记者表示：“OZ是金融危机退潮过程中，五矿捡到的一枚贝壳。”

王恒岩认为五矿收购债务缠身的OZ乃“精明出击”：“从去年下半年金融危机发生开始，中国企业在澳大利亚找了很多考察项目，但一直没有机会出手。”王恒岩认为目前“可以买到更好的资产”，首先，很多有价值的资产严重贬值；其次，很多有潜力的公司陷入债务危机。

周中枢也在集团2008年年度工作会议中提出，随着国际矿业公司市值大幅缩水，在泡沫被挤干之后，新的投资和并购机会正在出现。

全面收购愿望落空

五矿原计划以每股0.825澳元全资收购OZ，总报价为26亿澳元(约合115亿元人民币、17亿美元)现金。如果以该公司最后一个交易日每股0.55澳元的收盘价格计算，此报价存在约40%的溢价；此外，五矿还承诺承担OZ约11亿澳元的全部债务。

此前，中国企业海外收购因报价过高屡屡栽跟头。中信资源的母公司中信集团董事长孔丹曾对本报记者坦言，海外收购除去时机的选择，最难的就是定价。

那么，五矿40%溢价收购是否合算？

焦健表示：“首先，40%溢价只是针对OZ停牌前的价格，并不具有绝对参考价值；其次，经过我们对OZ的长期考察，该报价符合行业发展趋势和公司实际资产状况，我们认为这是一个公允的价格。”

王恒岩表示：“中国企业在定价上已经越来越谨慎，我认为五矿一定寻求了大量的意见才确定这个价格。”

但汇矿国际投资咨询有限公司董事长助理王君认为，在海外资源收购史上，“中国方案”屡被相中的主要原因是其有诱惑力的价格，五矿也不例外，“它以最高报价击败了其他竞购者”。

令业内质疑的是，收购历来存在风险，尤其是在对对方资产状况不够了解的情况下。

对此，焦健解释，五矿当初欲全资收购OZ，是建立在“对OZ长时间的了解和充分考察的基础上”。

英国商品研究所(CRU)首席执行官约翰·约翰逊(John Johnson)认为，在资源领域，像OZ这样的公司不止一两家，“在市场形势好的时候，OZ等公司大规模扩张，从而欠下了巨额债务”，“中国企业通过仔细辨别，可以发现被金融危机掩盖的价值”。

然而，五矿对OZ“连锅端”的收购计划意外遭到澳大利亚投资审查委员会(下称“FIRB”)否决。

3月27日，澳财政部长斯旺宣布，因交易涉及澳大利亚的国防军事禁区，否决五矿出资26亿澳元收购OZ 公司的交易；但他同时强调澳政府依然愿意考虑接受剥离敏感资产外的其他资产及业务的收购备选方案。

被否当天，加拿大《金融邮报》援引业内人士分析称，成为事件焦点的Prominent Hill矿区正是OZ的一处关键资产，因此在得不到该矿区的前提下，五矿是否还有意收购OZ是一个问题。

更改方案

但五矿并未放弃与OZ的交易。

焦健表示：“公司随后根据澳大利亚政府的要求，重新提交了收购方案。虽然我们放弃了全资收购，但我们的承诺和报价也随之发生合理的改变。”

根据调整后的新方案，五矿将以12.06亿美元(约合17.50亿澳元)收购OZ Minerals公司的部分资产，这一价格比原来报价减少了约10亿澳元，五矿也不再承担OZ的债务；除了Prominent Hill矿区，五矿还剔除了OZ位于印尼的Martabe金矿、柬埔寨和泰国勘探类资产及上市股权(包括其在Toro能源公司中的权益)等资产。

五矿的一位高级商务专员告诉记者：“Prominent Hill之外的一些资源也被剔除，是因为这些资源不大符合五矿的主业发展计划，加上柬埔寨和泰国的政治环境相对动荡，五矿趁此机会刨除了这些资产。”但她亦表示，如果没有被否，全资收购依然是最好的选择。

在新方案中，FIRB要求五矿作出一些承诺并未改变：所收购资产以商业目标进行独立运营；通过在澳大利亚成立的公司来对矿业资产进行经营，管理团队以本地人主导；遵循国际基准价格和市场准则；保持或是增加位于澳大利亚的Golden Grove、Century和Rosebery锌矿的就业，并根据经济形势重开目前被关停的Avebury和Dugald River矿；遵守澳大利亚工业关系有关法律和劳工权利；保持和提高当地就业水平，尊重与当地社区达成的协议。

对于上述承诺，斯万表示，能够保住近2000个澳大利亚的就业机会，这也符合澳大利亚的国家利益。

焦健表示：“澳大利亚政府所要求的承诺是为了保证OZ的本土化运营，符合商业规则。我们将成立专门分公司来经营所收购的资产。”焦健称，五矿在经营海外资产上已积累了经验，因此五矿对澳政府的承诺不会对OZ资产经营产生实质影响。

澳政府宣布批准新收购方案后，OZ澳大利亚上市公司股价当日上涨2.63%，收于0.585澳元。

焦健称：“收购所需资金主要通过自有资金和银行支持来解决。”据悉，目前，五矿正在向中国国家开发银行(China Development Bank)申请政策性贷款。

随后，OZ将五矿放弃的印尼Martabe金矿作价2.11亿美元售予中国科技。OZ方面表示，中国科技将利用手头现金来支付购买资金，该交易将帮助OZ偿还债务。当日，OZ股价大涨7%。

OZ方面还在5月1日的公告中表示，鉴于目前预测的公司现金流，在6月30日前，公司预计不会申请其他额外的金融贷款，但希望进一步降低短期桥式贷款(Short term bridge facility)；4月30日，OZ 1.4亿澳元的短期桥式贷款已减少了3300万澳元。

截至5月3日，OZ股价已最高涨至每股0.795澳元，接近五矿每股0.825澳元的最初全资收购报价。

但最终收购是否成功，还需OZ股东的审议。上海社科院法学所并购法中心秘书长石育斌对审议结果持乐观态度，他认为，OZ Minerals已无其他更好的选择。

周中枢表示，一旦获准收购，五矿将考虑把OZ作为平台注入其他海外资源类资产，并通过该平台整合其他海外资源。

5月5日，Andrew Michelmore在公开场合表示，五矿收购OZ“可能成为五矿购买其他矿源的跳板”，但眼前的重点是“扶助OZ恢复稳健”。他还称，五矿澳大利亚事业至少初期会由五矿直接控制，但不排除在澳大利亚进行股票公开上市。